本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳通轮胎股份有限公司（以下简称我司或公司）于2022年11月2日收到中证中小投资者服务中心《股东质询函》（投服中心行权函【2022】55号，以下简称《质询函》）。《质询函》要求我司披露不遵守股东大会决议开展关联交易的原因、过程、决策流程、主要责任人以及消除终止上市风险的措施与进展。

对于《质询函》提及的相关问题，我司有如下回复：

一、发生关联交易的背景和原因

《质询函》提及的关联交易，是我司于2020年至2022年间进行的关联交易，这些日常关联交易与其他上市公司的关联交易具有不同的起因，存在着特定的历史背景和需求。

在桦林轮胎股份有限公司（以下简称桦林股份或*ST桦林）（已更名为：佳通轮胎股份有限公司，以下简称佳通股份）濒临退市边缘之际，新加坡佳通轮胎私人有限公司（以下简称新加坡佳通）秉承着挽救桦林股份并帮助其实现扭亏为盈以维持其上市公司地位的目的，通过拍卖的方式获得了桦林股份44.43%的股权。彼时的桦林股份，因多种因素导致连续亏损，从全国轮胎行业的翘楚沦落到了破产边缘，其股票也面临退市风险。新加坡佳通为了帮助桦林股份从连年亏损实现扭亏为盈，于2004年以其全资持有的福建佳通轮胎有限公司（以下简称福建佳通）51%股权转让给桦林股份，桦林股份以其拥有的全部资产及其相应的负债作为对价受让福建佳通 51%的股权。

在经历了资产置换和一系列的规范运作后，桦林股份大幅改善了经营和盈利能力，2004年当年即实现了大幅扭亏为盈，不仅避免了当时*ST桦林的退市风险，还接纳了原桦林股份5千员工，佳通集团为此付出了很大的代价，为提振当地的经济和维护社会稳定做出了贡献。与此同时，福建佳通也从一家外商独资企业变为一家由桦林股份持51%股权，新加坡佳通持49%股权的中外合资企业（新加坡佳通所持有的49%股权随后转让给佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称佳通中国）持有，合资双方按照相关法律法规签订了《合资合同》，就合资企业的治理、经营和管理决策做出了相关的约定。

在2004年为了挽救桦林股份而进行资产置换前，新加坡佳通已在中国拥有多家轮胎生产企业并长期致力于轮胎业务，在国内已有成熟的销售网络、品牌、研发与经营管理架构。2004年资产置换后，作为佳通集团内的其中一个企业，并为了保持运营效益和竞争力，福建佳通的销售等日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源。

（1）品牌方面，福建佳通目前使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌的定位和知名度直接影响到了福建佳通的销售规模。其中的GITI品牌已经成为中国知名的轮胎品牌，以舒适安全兼具高性价比著称，拥有良好的口碑和领先的销量，全面覆盖乘用车和商用车的细分市场，该品牌的销售额对福建佳通的整体销售收入贡献占比超过50%。众所周知，轮胎承载着整车的重量，轮胎品牌及质量直接影响汽车的行驶安全性和使用经济性。目前市场上的知名轮胎品牌均已在整个市场格局中明确了自己的位置，树立了鲜明的品牌形象。福建佳通如果自行创立新品牌，品牌从无到有再到能够占领一定的市场份额并形成自己的品牌辨识度，需要漫长的时间、过程及巨大的投入，短期会严重影响公司的经营效益，长期也存在很大的不确定性。

（2）研发技术方面，随着全球汽车市场的成长，轮胎消费需求越来越向高端化发展并且呈现多元化趋势，消费者对轮胎的节能环保、舒适和安全等方面提出了更高的要求，加之各国对轮胎产业的政策也在不断升级换代，因此轮胎的结构设计和配方都需要不断进行改进、调整，以适应市场变化和新环境的要求。福建佳通现在使用佳通中国的研发技术，福建佳通尚没有可比拟佳通中国设立在安徽的拥有雄厚的技术力量和强大的科研开发能力的研发中心，该研发中心已经国家发改委认定为国家级技术中心，完全具备跟随市场和各国轮胎产业政策升级换代以及与整车厂进行项目同步开发的能力。福建佳通在没有佳通中国的研发技术的支持下，独自将无法体系化承接 OEM 客户的产品开发和订单，而原厂配套轮胎代表着一个企业品牌与技术实力，也会是消费者未来替换轮胎的首选。另外，福建佳通如需使用佳通品牌，则需要其生产的产品达到品牌统一的技术要求，并且还要考虑及时更新并符合各市场轮胎产品强制性认证。福建佳通目前未具备能够达到上述条件的独立研发能力，如果比拟佳通中国研发中心的规模投入建设，需要漫长的时间和过程以及巨大的投入，是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。如果福建佳通失去了佳通中国这个研发平台，将极难满足轮胎行业众多的高标准要求，从而影响其为国内知名汽车品牌诸如比亚迪等的供货能力，也将失去为国外知名汽车品牌诸如宝马和奔驰等供货的机会。这将在市场竞争中处于非常不利的地位并严重影响销售和业绩，最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。福建佳通在目前没有能够达到上述条件的研发能力之前，为了保证福建佳通能够继续得到研发中心的技术支持，福建佳通在研发方面有必要和关联方发生交易。

（3）销售网络方面，福建佳通目前的销售模式是自资产置换之后与新加坡佳通关联企业多年必要合作的延续。福建佳通利用佳通集团销售团队的市场开发和维护能力进行市场销售，佳通中国在替换市场已将其国内的替换市场销售网络托管给佳通股份。考虑到轮胎行业整体是一个相对成熟的市场，行业内各品牌并驱争先竞争激烈，销售渠道是抢占市场的关键竞争手段，是一个企业生存的命脉。佳通集团的销售团队和佳通股份托管的销售网络的效率和能力是保证产品市场领先地位的关键，是保障和维持日常销售业务的基础。如福建佳通自行开发销售渠道需要历经市场竞争及渠道客户接受的过程，加之国内外客户的开发和维护是漫长、复杂而且需要巨大投入，在当前国内外轮胎市场竞争非常激烈的市场环境下，佳通股份能够成功开发出健全的销售渠道存在较大的困难和不确定性。销售渠道的不畅会直接影响销售和产品的定价，将会对福建佳通的整体经营利润和运营目标产生重大的不利影响。

综上，公司的日常关联交易是目前维系公司正常经营并持续盈利所必须的，也未损害公司利益。如果在没有完善可行的解决或替代方案之前贸然取消日常关联交易，将引发公司业务严重受损而导致巨额亏损，公司将难以持续正常经营，这会对公司及全体流通股东和非流通股东的利益造成不可逆转的重大损失。

因此，在继续进行未经过股东大会审批的日常关联交易并存在违规风险和根据股东大会决议贸然停止关联交易的两难抉择中，考虑到维持公司正常经营避免产生巨额亏损甚至因业务及现金流恶化导致破产等带来的严重后果，只能选择继续进行日常关联交易。同时，公司将继续加强与中小股东沟通交流，并在此基础上根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序。

二、关联交易的决策机制及过程

公司管理层根据年度生产经营需要，按类别合理预计当年度日常关联交易金额，将当年度日常关联交易议案提交至董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事行使表决权。

公司董事会在向公司了解日常关联交易的重要性和必要性以及听取管理层的相关汇报包括业绩汇报和贸然取消关联交易会对公司的巨大伤害等，理解公司目前正面临两难处境，也知道公司一直希望及持续努力以期在尽可能不伤害公司唯一工厂及经济效益来源的福建佳通正常经营的情况下尽早解决日常关联交易的合规性问题，并且在降低日常关联交易额度方面也取得了一定的进展，比如2021年国内采购业务在经历了种种努力后已逐步改由福建佳通直接采购，2022年国外关联采购也在经历了一系列工作后逐步改由福建佳通直接采购。董事会成员出于维护公司的长期利益避免公司产生巨额亏损以及严重损害全体股东利益的考虑，均支持公司继续进行日常关联交易以维持正常经营。全体董事会成员本着怀有善意的维护公司整体利益及确保中小股东的合法权益实际不受损害的考虑，并且根据：

（1） 公司聘请的第三方会计师事务所出具的年度财务审计报告和内部控制审计报告；

（2） 董事会出具的《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》；

（3） 参考第三方会计师事务所出具的关联交易专项审计报告的结论是未发现公司的关联交易有违反公平交易和市场化原则的情况、未发现关联交易有损害公司和股东利益的事实，及未发现有应披露未披露的情况。

在此基础上，董事会同意将有关期间尚未获得通过的日常关联交易议案提交股东大会审批或追加审批。但遗憾的是，截至目前2020年至2022年日常关联交易议案尚未获得股东大会审议通过。公司为了维持正常经营和持续盈利并避免巨额亏损，在暂时别无更好选择的特殊情况下继续进行未获得股东大会审议通过的日常关联交易实属无奈。

三、消除终止上市风险的措施与进展

公司已经并将继续通过多种渠道和平台，比如通讯交流、业绩说明会、临时公告和定期公告等形式，将上述背景和实际情况、公司出于维持正常经营并避免巨额亏损的考虑以及将公司努力降低关联交易的措施和成果等与投资者进行沟通，并就因日常关联交易议案持续被否决所带来的退市风险根据有关规定进行风险提示。

公司希望广大投资者了解公司在降低关联交易方面所做的努力，以及公司作为实体制造业在面临现今复杂的宏观经济环境和市场激烈竞争的压力下，必须在一个相对稳定的综合环境下寻求生存、正常经营和持续盈利并维护投资者权益以及继续承担不可卸除的社会责任。公司同时也希望通过上述努力使得部分投资者能够将股改和日常关联交易两件事情做理性独立区分，共同支持公司多次重新提交审议的日常关联交易议案。公司将继续采取适当的措施，包括积极与中小股东沟通，并在继续加强与股东沟通的基础上根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司

董事会

2022年11月15日